Vente des parts sociales vs. Remboursement du compte courant : Le duel des obligations à la sortie de la société.

Par arrêt du 12 février 2025, la Cour de cassation a apporté une précision importante en matière de droit des sociétés : le remboursement du compte courant d’un associé n’est pas juridiquement dépendant de la vente de ses parts sociales, sauf clause contraire.

Dans le cadre d’une opération de réduction du capital social, une SELARL a décidé, par assemblée générale extraordinaire, de racheter et d’annuler les parts sociales détenues par l’un de ses associés entraînant ainsi sa sortie du capital.

A la suite de cette opération, l’associé partant a assigné la société et son nouvel associé unique en justice, estimant que la réduction de capital devait être annulée en raison du défaut de remboursement de son compte courant d’associé.

La cour d’appel de Versailles a rejeté cette demande. Elle a reconnu que l’associé partant pouvait légitimement réclamer le remboursement de son compte courant, mais a précisé que ce manquement ne suffisait pas à justifier l’annulation de la vente de ses parts.

La Cour de cassation a alors confirmé cette décision des juges du fond en rejetant le pourvoi.

Elle a souligné, en premier lieu, que le rachat des parts sociales avait été valablement décidé après la réalisation des conditions suspensives prévues, que le paiement du prix était l’unique modalité prévue sans qu’aucune clause contractuelle ne prévoit de lien avec le remboursement du compte courant et que le compte courant d’associé est un prêt à durée indéterminée, et peut donc être remboursé à tout moment.

Elle précise « qu’en l'absence de stipulation contraire, l'obligation de payer le prix des parts faisant l'objet d'un rachat et celle de rembourser le compte-courant étaient indépendantes l'une de l'autre ».

Cet arrêt a une portée pratique importante. Il rappelle aux associés et dirigeants qu’en l’absence de clause expresse, la sortie d’un associé du capital ne s’accompagne pas automatiquement du remboursement de son compte courant. Ces deux obligations sont autonomes et distinctes l’une de l’autre.

Toutefois, la Cour ouvre quand même la possibilité aux associés de créer un lien direct entre les deux obligations en le stipulant directement dans une clause de la convention de rachat.

En conclusion, par cet arrêt, la Cour de cassation invite vivement les associés partants à être particulièrement vigilants dans la rédaction des accords de sortie pour éviter de futurs litiges et pour qu’ils puissent obtenir, à leur sortie le remboursement de leur compte courant d’associé.

Eugenia Gentil

Avocat Of Counsel