Abus de majorité : le chemin de la nullité à l’égard de la société.

L’action en nullité de délibérations ne requiert pas la mise en cause des associés majoritaires en l’absence de demande en dommages et intérêts à leur égard.

Dans un arrêt du 9 juillet 2025, la Cour de cassation a fixé les conditions de recevabilité d’une action en nullité de délibérations d’assemblée générale.

En effet, une cour d’appel avait déclaré précédemment irrecevable une telle action au motif que le demandeur n’avait formulé aucune demande de réparation contre l’associé majoritaire.

La Cour de cassation a réfuté ce raisonnement sur le fondement des articles 1844-10 du code civil (causes de nullité des décisions sociales) et 32 du code de procédure civile (absence de droit à agir). En effet, pour la haute juridiction, les associés minoritaires ont visé l’acte social, la délibération et non la faute des associés majoritaires.

Dans ce dernier cas, l’action est ouverte contre eux car l’on visera leur responsabilité délictuelle ou quasi-délictuelle.

Cet arrêt s’inscrit dans le cadre de l’ordonnance n° 2525-229 qui réforme le régime des nullités en droits des sociétés à compter du 1^er octobre 2025.

Désormais, l’alinéa 3 modifié de l’article 1844-10 du Code civil prévoit que la nullité des décisions sociales ne pourra résulter que de la violation d’une disposition impérative de droit des sociétés, à l’exception des dispositions relatives à la prise en compte de l’intérêt social et des enjeux sociaux et environnementaux de l’activité de la société, ou de l’une des causes de nullité des contrats en général.

Le principe général est celui de l’exclusion de la nullité pour violation des statuts sans préjudice d’y déroger. Ainsi, les statuts de société notamment SAS peuvent prévoir la nullité des décisions sociales prises en violation des règles qu’ils ont établies (cf. article L227-20-1 du Code de Commerce).

Il est donc nécessaire de revoir vos statuts à l’égard de cette nouvelle faculté de sanction.

Pour vous accompagner et vous sensibiliser aux autres modifications notamment le délai de prescription qui passe de trois à deux ans, prenez rendez-vous.

Eugenia GENTIL

Avocat of Counsel